Programa Anticorrupción

LESMANN TECHNOLOGIE & LEGAL GROUP S.A.C.

Estudio Jurídico | Defensa Penal Empresarial

RUC 20608020765

Domicilio: San Isidro, Lima, Perú
www.lesmann.pe

Versión actualizada a 23 de diciembre de 2025

Lesmann Technologie & Legal Group S.A.C. (en adelante, el “Estudio”), boutique jurídica fundada en 2021 y especializada en Derecho Penal Económico, Compliance y prevención de riesgos penales empresariales, adopta el presente Programa de Cumplimiento Anticorrupción (en adelante, el “Programa”) con una alineación expresa y prioritaria a los estándares establecidos por la Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) de los Estados Unidos, según la guía conjunta del Department of Justice (DOJ) y la Securities and Exchange Commission (SEC) – “A Resource Guide to the U.S. Foreign Corrupt Practices Act” (2ª edición, 2020) y las actualizaciones del “Evaluation of Corporate Compliance Programs” (ECP, 2023).
El Programa también incorpora los principios de la Ley N° 30424 (responsabilidad administrativa de personas jurídicas), ISO 37001, UK Bribery Act, UNCAC y Convención OCDE, pero su estructura y contenido están diseñados para cumplir con los “hallmarks of an effective compliance program” de la FCPA, especialmente en lo relativo a:

• Prohibición absoluta de sobornos a funcionarios públicos extranjeros (anti-bribery provisions).

• Mantenimiento de libros y registros precisos y controles contables internos razonables (books and records and internal accounting controls provisions).
Esta alineación permite al Estudio demostrar “effective compliance” ante autoridades estadounidenses en caso de operaciones con nexus FCPA (clientes listados en EE.UU., uso de dólares, servidores estadounidenses, etc.).

1. Contexto y Objetivos del Programa (FCPA Hallmark: Risk-Based and Tailored)

El Programa es risk-based: se adapta a los riesgos específicos del Estudio (interacciones ocasionales con funcionarios públicos, operaciones internacionales limitadas, terceros en investigaciones transfronterizas).

Objetivos principales:

a) Prevenir y detectar cualquier violación a las disposiciones antibribery y accounting de la FCPA.

b) Garantizar libros, registros y cuentas precisas y fieles a la realidad.

c) Demostrar diligencia debida ante DOJ/SEC para atenuar o eximir responsabilidades.

d) Reforzar la cultura de integridad ética en todos los niveles.

2. Ámbito de Aplicación

Obligatorio para todos los integrantes, incluyendo socios principales, abogados asociados, asistentes legales, paralegales, Gerente General, personal administrativo y terceros que actúen en nombre del Estudio.

3. Compromiso de la Alta Dirección y Oversight (FCPA Hallmark: Tone at the Top & Senior Management Oversight)

Los socios principales y el Gerente General declaran su compromiso personal e incondicional (“tone at the top”). Lideran con el ejemplo, revisan anualmente el Programa y asignan recursos suficientes. Se someten a las mismas obligaciones y sanciones que el resto del personal.

4. Código de Conducta y Políticas Escritas (FCPA Hallmark: Standards and Procedures)

Se adopta un Código de Conducta Anticorrupción claro, accesible y distribuido a todo el personal, que prohíbe expresamente:

• Ofrecer, prometer, autorizar o dar cualquier cosa de valor a funcionario público extranjero para obtener o retener negocio (anti-bribery).

• Pagos de facilitación.

• Regalos, hospitalidades o entretenimiento que puedan crear apariencia de influencia indebida (límite cuantitativo: USD 100 equivalente, registro obligatorio y aprobación previa).

• Uso de terceros para canalizar pagos indebidos.

Incluye políticas específicas sobre conflictos de intereses, libros y registros, y controles contables internos.

5. Oficial de Cumplimiento y Recursos (FCPA Hallmark: Autonomy and Resources)

Se designa un Oficial de Cumplimiento Anticorrupción con:

• Autonomía funcional e independencia.

• Acceso directo a socios principales y Gerente General.

• Recursos suficientes (presupuesto, herramientas IA LawTech, soporte externo si necesario).

Funciones: diseño, implementación, monitoreo continuo, reporte y mejora del Programa.

6. Evaluación de Riesgos (FCPA Hallmark: Risk Assessment)

Evaluación anual y dinámica de riesgos FCPA (geográficos, sectoriales, transaccionales), considerando:

• Jurisdicciones de alto riesgo (índices CPI Transparency International).

• Interacciones con funcionarios públicos extranjeros.

• Uso de terceros en investigaciones o asesorías internacionales.

Se emplea IA LawTech para monitoreo predictivo y detección de anomalías.

7. Capacitación y Comunicación Continua (FCPA Hallmark: Training and Communications)

Capacitación anual obligatoria, diferenciada por rol:

• Socios principales y Gerente General: escenarios estratégicos, responsabilidad directiva y FCPA accounting provisions.

• Asistentes legales: detección de red flags en documentación y comunicaciones.
Formato: presencial/virtual, casos prácticos FCPA, certificación y evaluación de efectividad.

8. Incentivos y Medidas Disciplinarias (FCPA Hallmark: Incentives and Discipline)

Reconocimiento al cumplimiento ejemplar. Sanciones proporcionales y consistentes por violaciones (amonestación, suspensión, terminación), aplicables incluso a socios y Gerente General.

9. Debida Diligencia de Terceros y Controles Financieros (FCPA Hallmark: Third-Party Due Diligence & Payments)

Due diligence proporcional al riesgo para todos los terceros (proveedores, consultores, aliados). Verificación de PEP, listas OFAC/UN/EU y antecedentes.
Controles contables internos FCPA-compliant:

• Libros y registros precisos y detallados.

• Aprobación dual de pagos.

• Prohibición de cuentas off-books o pagos en efectivo significativos.

• Auditoría periódica de transacciones.

10. Canal de Denuncias e Investigaciones Internas (FCPA Hallmark: Confidential Reporting & Internal Investigation)

Canal confidencial y anónimo 24/7:

• compliance@lesmann.pe

• Plataforma segura en www.lesmann.pe/compliance

Garantía de no represalias. Toda denuncia se investiga de forma independiente, oportuna y documentada, con posible contratación de auditoría externa en casos graves.

11. Monitoreo, Auditoría y Mejora Continua (FCPA Hallmark: Continuous Improvement)

Monitoreo continuo mediante IA LawTech. Auditorías internas anuales y externas bianuales. Revisión del Programa ante incidentes o cambios normativos.

12. Fusión, Adquisición o Alianzas (FCPA Hallmark: M&A Due Diligence)

En caso de alianzas o incorporaciones, due diligence pre y post integración FCPA-compliant.

13. Compromiso Final

Los socios principales y el Gerente General reafirman su compromiso con un Programa efectivo conforme a los estándares FCPA, liderando con integridad y diligencia.

Aprobado por:
Reiser López
Socio Fundador y Director

Lesmann Technologie & Legal Group S.A.C. se posiciona como firma compliant con los más altos estándares FCPA. Para más información: www.lesmann.